Neues Register – Neuer Handlungsbedarf
Mit dem TJPG und der TJPV setzt die Schweiz einen Schritt hin zu mehr Transparenz über die wirtschaftlich berechtigten Personen juristischer Personen. Das zentrale Transparenzregister soll den Behörden den Zugang zu verlässlichen Informationen erleichtern und damit die Identifikation wirtschaftlich berechtigter Personen beschleunigen. Somit ist das Register wie auch das GwG auf die Bekämpfung von Geldwäscherei, deren Vortaten, organisierte Kriminalität und Terrorismusfinanzierung ausgerichtet. Die Einführung des Registers erfolgt am 1. Oktober 2026.
I. Bin ich betroffen?
Dem Gesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigen Personen unterstehen unter anderem Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften[1]. Ebenfalls dem TJPG unterstehen juristische Personen ausländischen Rechts, die Eigentümerinnen eines Grundstücks in der Schweiz sind oder beabsichtigen ein solches zu erwerben.[2]
Vom Gesetz ausgenommen sind börsenkotierte Gesellschaften und bestimmte Tochtergesellschaften, Einrichtungen der beruflichen Vorsorge sowie juristische Personen, bei denen mindestens 75 Prozent der Beteiligungsrechte direkt oder indirekt von Gemeinwesen gehalten werden.
Neu werden die Informationen über die wirtschaftlich berechtigten Personen nicht mehr in einem internen Verzeichnis geführt.
- Bisherige Rechtslage
Bislang mussten wirtschaftlich berechtigte Personen nur gesellschaftsintern identifiziert und in einem internen Verzeichnis erfasst werden. - Neue Rechtslage nach der Einführung am 1. Oktober 2026
Neu werden die Angaben zu den wirtschaftlich berechtigten Personen in ein zentrales eidgenössisches Transparenzregister eingetragen. - Zugriff auf das Register
Zugriff auf das Transparenzregister haben die im TJPG vorgesehenen Behörden im Rahmen ihrer gesetzlichen Aufgaben sowie Finanzintermediäre und dem GwG unterstellte Beraterinnen und Berater, soweit sie die Angaben zur Erfüllung ihrer geldwäschereirechtlichen Sorgfaltspflichten benötigen, etwa bei der Begründung von Geschäftsbeziehungen oder bei der Überwachung von Transaktionen. Die Öffentlichkeit hat keinen Zugang.
II. Wo besteht Handlungsbedarf
Betroffene Gesellschaften müssen zunächst feststellen, wer als wirtschaftlich berechtigte Person gilt. Massgebend ist dabei jede natürliche Person, welche die Gesellschaft direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, durch eine Beteiligung von mindestens 25 Prozent am Kapital oder an den Stimmen oder auf andere Weise kontrolliert. Kann keine solche Person identifiziert werden, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person.
Besonderes Augenmerk ist nicht nur auf einfache direkte Beteiligungen zu legen, sondern auch auf indirekte Beteiligungen über Zwischengesellschaften, abgestimmtes Verhalten, formelle oder informelle Abreden (Bspw. Aktionärbindungsverträge) sowie weitere Kontrollmöglichkeiten. Dazu gehören insbesondere Vetorechte, Ernennungsrechte betreffend den Verwaltungsrat, Einfluss über Schuldinstrumente, statutarische Regelungen, familiäre Verbindungen oder Treuhandverhältnisse.
Die Gesellschaften müssen die wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren und die erforderlichen Angaben beschaffen, insbesondere Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Adresse beziehungsweise Wohnsitzstaat sowie Informationen über Art und Umfang der ausgeübten Kontrolle. Diese Angaben sind mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt zu überprüfen; hierfür können geeignete Belege verlangt werden wie beispielsweise Aktienbücher, Aktionärbindungsverträge, Verträge über Vetorechte, Wohnsitzbestätigungen etc.
Die erhobenen Informationen sind zu dokumentieren, aktuell zu halten und in der Schweiz jederzeit zugänglich aufzubewahren. Kann eine wirtschaftlich berechtigte Person nicht identifiziert oder deren Identität beziehungsweise Status nicht zufriedenstellend überprüft werden, sind auch diese Tatsache sowie die unternommenen Schritte zu dokumentieren. Die Informationen und Belege sind während zehn Jahren nach Wegfall der Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person aufzubewahren.
Schliesslich müssen die relevanten Angaben dem Transparenzregister gemeldet werden. Die Meldungen haben je nach Konstellation innert verschiedenen Fristen zu erfolgen:
Für die ordnungsgemässe Meldung verantwortlich bleibt das oberste Mitglied des leitenden Organs, auch wenn die Aufgabe intern oder an Dritte delegiert wird.
Verstösse gegen die Meldepflichten können mit Bussen von bis zu CHF 500’000 geahndet werden. Schuldner der Busse ist grundsätzlich nicht die Gesellschaft selbst, sondern diejenige pflichtgebundene Person, welche die betreffende Melde- oder Auskunftspflicht verletzt. Dies ist in erster Linie das oberste Leitungsorgan. Bei wiederholten Verstössen können zudem die Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betroffenen Aktionäre, Gesellschafter etc. suspendiert sowie im Extremfall die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft angeordnet werden.
III. Fazit und Handlungsempfehlung
Auch wenn die Einführung des Transparenzregisters erst für Oktober 2026 geplant ist, sollten KMU ihre Beteiligungs- und Kontrollstrukturen bereits jetzt überprüfen. In einem ersten Schritt ist zu klären, wer direkt oder indirekt an der Gesellschaft beteiligt ist und ob einzelne Personen mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen halten. Ebenso wichtig ist die Prüfung, ob Personen auf andere Weise Kontrolle ausüben, etwa durch Aktionärsbindungsverträge usw.
Das Transparenzregister bringt für viele KMU keinen grundlegenden Systemwechsel, erhöht aber die Anforderungen an Transparenz, Dokumentation und Aktualität der Angaben über die wirtschaftlich berechtigten Personen. Wer seine Eigentümer- und Kontrollstruktur frühzeitig prüft und die notwendigen und insbesondere vollständigen Informationen bereithält, reduziert den späteren Umsetzungsaufwand erheblich und vermeidet unnötige Verzögerungen bei der Meldung.
Wir unterstützen Sie gerne dabei, die wirtschaftlich berechtigten Personen Ihrer Gesellschaft zu identifizieren, die erforderlichen Informationen und Belege zu beschaffen sowie die notwendigen Meldungen rechtzeitig vorzubereiten und einzureichen.
[1] Hinzu kommen Kommanditgesellschaften, SICAV, SICAF sowie juristische Personen ausländischen Rechts, wenn sie eine eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben oder ihre tatsächliche Verwaltung sich in der Schweiz befindet.
[2] Der Erwerb von Grundeigentum führt zur Unterstellung unter das TJPG, sofern es sich um einen Erwerbstatbestand im Sinne von Art. 4 BewG handelt.